Lavipharm: Έκτακτη Γ.Σ. για Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου έως 58 εκατ. ευρώ
Την Τρίτη 30 Αυγούστου θα συγκληθεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων στη Lavipharm, προκειμένου να δοθεί έγκριση για την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας έως του ποσού των 58 εκατ. ευρώ, όπως αποφάσισε το διοικητικό συμβούλιο στη διάρκεια της σημερινής του συνεδρίασης.
Σύμφωνα με την ανακοίνωση, η ονομαστική αξία των νέων μετοχών είναι στο 0,30 ευρώ, ενώ η τιμή διάθεσης θα καθορισθεί από το δ.σ. αφού όμως έχει εξασφαλίσει την έγκριση της γενικής συνέλευσης για να προβεί στον καθορισμό της τιμής διάθεσης.
Αναλυτικότερα σύμφωνα με την ανακοίνωση της εισηγμένης:
«Σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν της αποφάσεώς του που ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του στις 8 Αυγούστου 2022, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10:00, καλεί τους Μετόχους της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 30η Αυγούστου 2022, ημέρα Τρίτη και ώρα 2:00μμ, στην έδρα της Εταιρείας, στο Δήμο Παιανίας Αττικής, οδός Αγίας Μαρίνας αρ. 12. Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, απαρτίας για τη συζήτηση και λήψη απόφασης σε οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης κατά την ημερομηνία της 30ης Αυγούστου 2022, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου σε Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 12η Σεπτεμβρίου 2022, ημέρα Δευτέρα και ώρα 2:00μμ, στον ίδιο τόπο για να αποφασίσει επί των κατωτέρω θεμάτων. Σημειώνεται ότι για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση δεν θα δημοσιευτεί νέα πρόσκληση σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του ν. 4548/2018.
Θέμα 1ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι και €58.000.000,00, με την καταβολή μετρητών, δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της και την έκδοση μέχρι και 193.333.333 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία – Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών, την εξειδίκευση των λοιπών όρων και της δομής της αύξησης, την υλοποίηση και ολοκλήρωση αυτής.
Θέμα 2ο: Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 124, 128 και 141 του ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους Μετόχους της για τα ακόλουθα δικαιώματά τους:
Α. Δικαιούμενοι Συμμετοχής και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Όλοι οι Μέτοχοι της Εταιρείας έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος στη Γενική Συνέλευση και να ψηφίσουν αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, σύμφωνα με τις προβλέψεις του ν. 4548/2018 και τα κατωτέρω. Κάθε κοινή μετοχή δίνει δικαίωμα μιας ψήφου.
Στην Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει μόνο όποιος εμφανίζεται ως δικαιούμενος να ασκήσει δικαίωμα ψήφου μετοχής έκδοσης της Εταιρείας (μέτοχος, επικαρπωτής, ενεχυρούχος δανειστής με δικαίωμα ψήφου, κ.λπ.) στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων, που διαχειρίζεται η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» (η οποία είναι το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων που παρέχει υπηρεσίες μητρώου κατά την έννοια της παρ. 6 του άρθρου 124 του ν. 4548/2018) κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι κατά την ημερομηνία της 25ης Αυγούστου 2022. Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής της 25ης Αυγούστου 2022 ισχύει και στην περίπτωση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης την 12η Σεπτεμβρίου 2022 (ήτοι σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων σε οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης κατά την ημερομηνία της 30ης Αυγούστου 2022).
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από την εταιρεία “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.” που διαχειρίζεται το Σύστημα Άυλων Τίτλων με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με το μητρώο αυτού ή μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (ν. 4548/2018, ν. 4569/2019, ν. 4706/2020 και Κανονισμό (ΕΕ) 2018/1212) ως και του Κανονισμού Λειτουργίας της “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία”. Μέτοχος μπορεί να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση βάσει επιβεβαιώσεων ή ειδοποιήσεων των άρθρων 5 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212 που παρέχονται από τον διαμεσολαβητή εκτός αν η συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της τηρουμένων των κείμενων διατάξεων (άρθρ. 19 παρ. 1 Ν. 4569/2018, άρθρ. 124 παρ. 5 Ν. 4548/2018).
Οι Μέτοχοι μπορούν να επικοινωνούν για τυχόν ερωτήσεις και πληροφορίες με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας μέσω email στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected] ή τηλεφωνικά στον αριθμό 210 6691 141 κατά τις εργάσιμες μέρες και ώρες.
B. Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Μέτοχος συμμετέχει στην Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιογράφων, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το Μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιογράφων σε σχέση με την προσκαλούμενη Γενική Συνέλευση. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.
Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη κι αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του εν λόγω Μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, ή β) είναι μέλος του
Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.
Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του Μετόχου γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα, που υποβάλλονται στην Εταιρεία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι τουλάχιστον μέχρι και τις 28.08.2022 και ώρα 14:00 και, σε περίπτωση Επαναληπτικής γενικής Συνέλευσης, μέχρι τις 10.09.2022 και ώρα 14:00. Η κοινοποίηση του διορισμού και της ανάκλησης ή της αντικατάστασης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα γίνεται μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στην ηλεκτρονική διεύθυνση που αναφέρεται στην παρούσα Πρόσκληση υπό [Α.4.]. Μέτοχοι, που δεν συμμορφώνονται με την ανωτέρω προθεσμία, θα μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση, εκτός εάν η Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 124 του ν. 4548/2018, αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.
Γ. Καταληκτικές ημερομηνίες άσκησης των Δικαιωμάτων Μειοψηφίας μετόχων των παρ. 2,3,6 και 7 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018
Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 15η Αυγούστου 2022. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 17η Αυγούστου 2022 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας www.lavipharm.com, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παρούσας παραγράφου (και της παραγράφου 2 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018), με δαπάνη της Εταιρείας.
Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 23η Αυγούστου 2022, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των Μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 24η Αυγούστου 2022.
Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι τις 25 Αυγούστου 2022 και ώρα 2:00μμ, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων Μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
Ύστερα από αίτηση Μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 25 Αυγούστου 2022 και ώρα 2:00μμ, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων Μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
Σε όλες τις αναφερόμενες περιπτώσεις, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός της περίπτωσης του πρώτου εδαφίου της ανωτέρω παραγράφου 3, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.
Δ. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 και συγκεκριμένα η Πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές της Εταιρείας ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της Πρόσκλησης, το έντυπο και την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια αποφάσεων για τα θέματα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης, καθώς και οι πληροφορίες σχετικά με την με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της www.lavipharm.com και σε έγχαρτη μορφή στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνσή της, οδός Αγίας Μαρίνας, Παιανία Αττικής (τηλ. 210 6691 141)».
Απόκτηση δικαιωμάτων προϊόντος
Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με την επωνυμία «Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Φαρμακευτικών, Χημικών και Καλλυντικών προϊόντων Lavipharm A.E.» (εφεξής η «Εταιρεία») ενέκρινε την 08.08.2022 με ομόφωνη απόφαση των παρισταμένων μελών την παροχή άδειας, κατά άρθρο 99, παράγραφος 1, και 100, παράγραφος 1, του Ν. 4558/2018, για την απόκτηση από την Εταιρεία (η «Προτεινόμενη Απόκτηση») ενός άυλου περιουσιακού στοιχείου προσοδοφόρου επιχειρηματικής δραστηριότητας, που αποτελείται από το σύνολο αποκλειστικών δικαιωμάτων κυριότητας, παραγωγής, εμπορίας και διάθεσης σε ολόκληρο τον κόσμο, εκτός ΗΠΑ, ενός διαδερμικού προϊόντος (patch) χορήγησης της δραστικής φαρμακευτικής ουσίας της κλονιδίνης, που απευθύνεται σε πάσχοντες από υψηλή αρτηριακή πίεση, καθώς και την υπάρχουσα εμπορική δραστηριότητα διάθεσης αυτού του προϊόντος στην Ιταλία (άπαντα τα ανωτέρω από κοινού το «Περιουσιακό Στοιχείο») και την κατάρτιση σύμβασης σύμφωνα με τους σε αυτήν διαλαμβανόμενους όρους έναντι του παρακάτω ανταλλάγματος:
1. Ποσού ύψους Ευρώ 34.000.000,00
2. Ποσοστού 10% επί των καθαρών πωλήσεων του ως άνω φαρμακευτικού προϊόντος από την Εταιρεία στην Ιταλία για περίοδο 15 ετών αρχομένης από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Προτεινόμενης Απόκτησης και
3. Ποσοστού 5% επί των καθαρών πωλήσεων του ως άνω φαρμακευτικού προϊόντος από την Εταιρεία στον υπόλοιπο κόσμο, εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής και της Ιταλίας (ως προς την οποία εφαρμόζονται τα διαλαμβανόμενα υπό 2 ανωτέρω) για περίοδο 15 ετών, αρχομένης από την ημερομηνία της πρώτης εμπορικής διάθεσης του Περιουσιακού Στοιχείου σε οποιαδήποτε χώρα του υπόλοιπου κόσμου, εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής και της Ιταλίας (εφεξής το «Προτεινόμενο Αντάλλαγμα»). Από το Προτεινόμενο Αντάλλαγμα, ποσό ύψους Ευρώ 34.000.000,00 προτείνεται να χρηματοδοτηθεί μέσω μέρους των κεφαλαίων που θα αντληθούν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
Το Περιουσιακό Στοιχείο ανήκει στην αλλοδαπή εταιρεία με την επωνυμία Lavipharm Group Holding S.A. (η «LGH»), συμφερόντων των Λουκίας Λαβίδα, Έλλης Μαρίας Λαβίδα, Telemaque Jean Lavidas, Δανάης Αλεξάνδρας Λαβίδα και Φαίδρας Ελένης Λαβίδα, νόμιμων κληρονόμων εκ διαθήκης του εκλιπόντος Αθανασίου Λαβίδα.
Σημειώνεται ότι, προ της λήψης της ως άνω απόφασης, το ΔΣ ζήτησε και έλαβε από την ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία AUDIT SERVICES AE, την προβλεπόμενη στο άρθρο 101, παράγραφος 1, του Ν. 4548/2018 έκθεση ως προς το δίκαιο και εύλογο της Προτεινόμενης Απόκτησης.
Ακολουθήστε το Money Review στο Google News
